CONDITIONS GENERALES DE VENTE SEGEPO
1. OPPOSABILITE DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES DE VENTE – RENONCIATION AUX CONDITIONS GENERALES D’ACHAT
Selon l’article L441-6 du code de commerce, les présentes conditions générales de vente sont la base des négociations entre le Fournisseur et le Client, ayant vocation à prévaloir sur des conditions générales d’achat.
Par conséquent la remise de toute commande par le Client emporte acceptation expresse et sans réserves des présentes conditions générales de vente, notamment de la réserve de propriété stipulée à l’article 9. Le Client renonce ainsi à se prévaloir de tout document contradictoire et en particulier de ses éventuelles conditions générales d’achat dont toute clause contraire aux conditions générales de vente serait réputée non écrite.
Toute dérogation aux présentes conditions générales de vente ne pourrait intervenir que par un accord écrit spécifique conclu en marge de la communication des documents commerciaux du Client.
2. COMMANDES
2.1 Mode de passation des commandes
La commande doit être établie par tout moyen écrit. Le contrat n’est parfait que sous réserve d’acceptation expresse de la commande par le Fournisseur. L’acceptation de la commande se fait par tout moyen écrit.
Toute commande du Client fermée ou ouverte, consécutive à une offre du Fournisseur, expressément acceptée par ce dernier, conclut définitivement le contrat entre les parties.
2.2 Commande ouverte
Sans préjudice des conditions définies par l’art. 1174 du code civil, la commande ouverte doit répondre aux conditions mentionnées ci-dessous.
- Elle est limitée dans le temps par le délai convenu
- Elle définit les caractéristiques et le prix du produit
- Les quantités minimales et maximales et les délais de réalisation sont prévus
Si les corrections apportées par le Client aux estimations prévisionnelles de l’échéancier de la commande ouverte globale ou des ordres de livraison s’écartent de plus de 15% en plus ou en moins du montant desdites estimations, le Fournisseur évalue les conséquences de ces variations.
En cas de variation à la hausse ou à la baisse, les parties devront se concerter pour trouver une solution aux conséquences de cet écart, susceptibles de modifier l’équilibre du contrat au détriment du Fournisseur.
En cas de variation à la hausse, le Fournisseur fera son possible pour satisfaire la demande du Client dans des quantités et des délais compatibles avec ses capacités (de production, de transport, de sous-traitance, humaines, financières etc.)
2.3 Modifications ou annulation de commande
Toute modification du contrat demandée par le Client est subordonnée à l’acceptation expresse du Fournisseur.
2.3.1 Annulation de commande
La commande exprime le consentement du Client de manière irrévocable ; il ne peut donc l’annuler ou la modifier, à moins d’un accord exprès et préalable du Fournisseur. Dans le cas d’une demande d’annulation, le Fournisseur est en droit de demander au Client l’exécution des obligations qui lui incombent, en particulier le paiement de la totalité du prix. Le Fournisseur pourra toutefois, s’il y consent, demander au Client l’indemnisation des seuls coûts déjà engagés (notamment sur les équipements spécifiques, les frais d’étude, les dépenses de main d’œuvre et d’approvisionnement, sur les outillages) en tenant compte des conséquences directes et indirectes qui découlent de la dite annulation. En tout état de cause, l’acompte déjà versé restera acquis au Fournisseur.
2.3.2 Modification du contrat - Effets sur les stocks
Le fournisseur établit des stocks ( tels que matières, outillages spécifiques, encours, produits finis) en fonction des besoins du Client et dans son intérêt, soit sur une demande explicite de celui-ci, soit définis de manière à honorer les programmes prévisionnels annoncés par lui.
Toute modification, inexécution ou suspension du contrat ne permettant pas l’écoulement des stocks dans les conditions prévues au contrat entrainera une renégociation des conditions économiques initiales permettant l’indemnisation du Fournisseur.
3. LIVRAISON
3.1 Délais de livraison
Le délai convenu est un élément important qui doit être précisé au contrat ainsi que sa nature (délai de mise à disposition, délai de présentation pour acceptation, délai de livraison, délai de réception juridique etc.). Les délais stipulés ne sont toutefois qu’indicatifs, peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté du Fournisseur et ne pourront donner lieu à des dommages - intérêts en cas de retard.
3.2 Conditions de livraison
Sauf accord particulier, la livraison est réputée effectuée à la mise à disposition dans les usines ou magasins du Fournisseur (EXW- Incoterms en vigueur). Les risques sont transférés en conséquence au Client dès la livraison, sans préjudice du droit du Fournisseur d’invoquer le bénéfice de la clause de réserve de propriété ou faire usage de son droit de rétention.
Dans le cas où le Client a engagé le transport et en assume le coût, le Client prendra à sa charge toutes les conséquences pécuniaires d’une action directe du transporteur à l’encontre du Fournisseur.
3.3. Vérification des produits
En cas de manquant ou d'avarie, toute réclamation doit être faite au transporteur seul responsable, sur le récépissé au moment de la livraison, et confirmée par lettre recommandée dans un délai de 3 jours. Le Fournisseur n’acceptera aucune non-conformité de livraison sans ces réserves faites par le Client le jour de la livraison.
3.4 Transport - douane - assurance
A défaut de convention contraire, toutes les opérations de transport, d’assurance, de douane, de manutention, d’amenée à pied d’œuvre, sont à la charge et aux frais, risques et périls du Client.
3.5 Réception des pièces
Le Client est tenu d’effectuer la réception juridique des produits par laquelle il en reconnaît la conformité au contrat, dès la livraison. La réception des produits sans réserves immédiates, vaut reconnaissance de la conformité des produits par l’absence de défauts apparents.
a) Le client décide en conséquence du cahier des charges techniques qui fixe les spécifications appelées à définir, sous tous leurs aspects, les pièces à réaliser, ainsi que la nature et les modalités des inspections, contrôles et essais pour leur réception.
b) Dans tous les cas, la nature et l'étendue des contrôles et essais nécessaires, les normes et les classes de sévérité concernées, ainsi que les tolérances de toute nature, doivent être précisées aux plans et cahier des charges obligatoirement joints par le client à son appel d'offre et confirmées dans le contrat convenu entre le fournisseur et le client.
En cas de non-conformité constatée lors de la livraison, le Client est tenu de respecter les modalités prévues à l’article 12.2.
4. ENGAGEMENT QUALITE (100 PPM)
Nos engagements qualité sont de 100PPM. sauf demande spéciale annoncée et confirmée sur l'offre de prix et précisée sur notre proposition.
Nos engagements sont ceux de nos fournisseurs pour les prestations hors engagement de notre entreprise
- Matière première : 4% non-conforme tolérés par la norme NF correspondante n° NFEN 10277-01
- Traitement thermique et traitement de surface : conformes aux limites d'engagement des prestataires de service concernés remis lors des consultations et des engagements contractuels spécifiques au produit émis par eux.
Toutes demandes particulières hors ces conditions doivent faire l'objet de précisions lors des commandes.
5. PRIX
Les prix sont établis en Euros, hors taxes et « départ d’usine », sauf dispositions particulières prévues au contrat. Ils sont facturés aux conditions du contrat. Le prix correspond exclusivement aux produits et prestations spécifiés à l’offre.
Les prix seront révisés automatiquement sur la base d’une formule de révision de prix suivant les fluctuations des indices matière première et l’indice des salaires des Industries Mécaniques à la date de fabrication des pièces. Au cas de disparition de l’indice, le calcul s’effectuera sur l’indice de remplacement en utilisant un coefficient de corrélation nécessaire. Tout retard dans la détermination de l’indice ne devra avoir aucune incidence sur les paiements qui seront effectués aux échéances prévues et feront l’objet d’une correction ultérieure.
Les échantillons à soumettre pour approbation et exécutés en dehors de la série, sont facturés au prix de revient.
6. CAS D’IMPREVISION ET DE FORCE MAJEURE
6.1 Clause d’imprévision
En cas de survenance d’un évènement extérieur à la volonté des parties compromettant l’équilibre du contrat au point de rendre préjudiciable, au Fournisseur, l’exécution de ses obligations, les parties conviennent de négocier de bonne foi la modification du contrat. Sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours matières premières, modification des droits de douanes, modification du cours des changes, évolution des législations, modification de la santé financière du Client. A défaut d’accord entre les parties dans un délai raisonnable compte tenu des enjeux économiques, le Fournisseur aura la faculté de mettre fin au contrat moyennant un préavis d’un mois.
6.2 Force majeure
Aucune des parties au présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge, au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure dans un sens plus large que la jurisprudence française tels que :
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Survenance d’un cataclysme naturel
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Tremblement de terre, tempête, incendie, inondation etc
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Conflit armé ,guerre, attentats
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Conflit du travail, grève totale ou partielle chez le Fournisseur ou le client
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Conflit du travail, grève totale ou partielle chez les fournisseurs, prestataires de services, transporteur, postes, services publics etc
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Injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo)
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Accidents d’exploitation, bris de machines, explosion chez le Fournisseur ou chez ses fournisseurs et prestataires de service
Chaque partie informera l’autre partie , sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.
Si la durée de l’empêchement excède 10 jours ouvrables, les parties devront se concerter dans les 5 jours ouvrables suivant l’expiration du délai de 10 jours ouvrables pour examiner de bonne foi si le contrat doit se poursuivre ou s’arrêter.
7. QUANTITES LIVREES
Du point de vue quantitatif, le nombre de produit indiqué sur le contrat fait règle. Cependant, il est admis une certaine tolérance sur la nombre de produits exécutés, livrés et facturés, ceci étant à convenir entre le Fournisseur et le Client lors de la négociation du contrat. En l’absence d’accord préalable, la tolérance généralement admise est de +10% à -5% du nombre de produits mentionné au contrat.
A défaut de convention particulière expresse, lorsque le comptage est effectué par pesée, en particulier en cas de livraison de grandes séries, c’est le poids réel de la pièce, déterminé par un échantillon représentatif, qui fait foi pour déterminer la quantité.
Tout litige quantitatif sur les pièces ne peut être pris en considération par le Fournisseur que s’il lui a été signalé dans un délai maximum de 48 heures après la vérifications des produits.
Le Client peut être amené à confier des bruts ou matières pour la réalisation des prestations du Fournisseur. Sauf stipulation contraire, les bruts ou les matières confiés par le client pour la fabrication ne pourront donner lieu à un remboursement qu’au-delà d’une perte de 5% de la quantité confiée. Les parties devront définir conjointement les modalités de remboursement.
8. PAIEMENT
8.1 Délais de paiement
Les paiements ont lieu, sauf accord exprès particulier, au 30è jour suivant la date de livraison. Les marchandises sont toujours payables au domicile du fournisseur. Nos traites ou acceptation de règlement n'opèrent, ni novation, ni dérogation à ce lieu de paiement attributif de juridiction.
Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige. Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier.
Dans le cas d’un paiement par traite, celle-ci doit être retournée avec acceptation dans les sept jours de son envoi.
8.2 Retard de paiement
De convention expresse et sauf report sollicité à temps et accordé par le Fournisseur, le défaut de paiement des produits à l'échéance fixée entraînera : 1) l'exigibilité immédiate de toutes sommes restant dues, quel que soit le mode de règlement prévu (par traite acceptée ou non) – 2) l'exigibilité à titre de pénalité d'une indemnité égale à 15 % des sommes dues, outre les intérêts légaux et les frais judiciaires éventuels.
Conformément à l’article L441-6 du code de commerce, des pénalités de retard sont appliquées dans le cas où les sommes dues sont versées après la date de paiement figurant sur la facture et lorsque le versement intervient au-delà du délai fixé par ces conditions générales de vente. Tout retard de paiement donnera lieu à l’application d’un intérêt de retard égal au taux de refinancement le plus récent de la Banque centrale européenne majoré de sept points.
En vertu de l'article L441-6 al 12 du Code du commerce modifié par la loi du 22 mars 2012 et en application de l'article D-5 du Code du commerce, une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante euros est due de plein droit par le Client dès le premier jour de retard. Si les frais de recouvrement exposés sont supérieurs, une indemnisation complémentaire sur justification pourrait être demandée par le Fournisseur.
8.3 Modification de la situation du client
En cas de dégradation de la situation du Client constatée par un établissement financier ou attestée par un retard de paiement significatif ou un retard dans le retour des traites ou quand la situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement immédiat.
En cas de retard de paiement, le Fournisseur bénéficie d’un droit de rétention sur les produits fabriqués et fournitures connexes.
En cas de vente, de cession, de remise en nantissement ou d’apport en société de son fonds de commerce, ou d’une partie significative de ses actifs ou de son matériel par le Client, le Fournisseur se réserve le droit et sans mise en demeure :
- de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit
- de suspendre toute expédition
- de constater d’une part, la résolution de l’ensemble des contrats en cours et de pratiquer d’autre part la rétention des acomptes perçus, des outillages et pièces détenues, jusqu’à fixation de l’indemnité éventuelle.
8.4 Compensations des paiements
Conformément à l’article L442-6 I 8° du code de commerce, le Client s’interdit toute pratique illicite de débit ou d’avoir d’office, de facturer au Fournisseur toute somme qui n’aurait pas été reconnue expressément par ce dernier au titre de sa responsabilité. Tout débit d’office constituera un impayé et donnera lieu à l’application des dispositions de l’article 8.2 en matière de retard de paiement.
Les parties se réservent toutefois le droit de recourir à la compensation légale ou conventionnelle des créances.
8.5 Garantie de paiement du sous-traitant
Quand le contrat conclu s’inscrit dans une chaîne de contrat d’entreprise au sens de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975, le Client a l’obligation légale de faire accepter le Fournisseur par son propre donneur d’ordre. Il a également l’obligation de faire accepter les conditions de paiement du Fournisseur par celui-ci. A défaut, le client ne pourra se prévaloir du contrat de sous-traitance à quelque titre que ce soit, y compris en cas de responsabilité, néanmoins il restera tenu envers le sous-traitant.
9. VENTE SOUS RESERVE DE PROPRIETE
Les marchandises faisant l'objet de la commande restent l'entière propriété du vendeur jusqu'à complet paiement effectif du prix, en principal et accessoires. Néanmoins, les risques seront supportés par l'acheteur à partir de la livraison, comme stipulé à l'article 3.2. Toute transformation ou revente de la marchandise doit faire l'objet d'une autorisation expresse du vendeur.
En vertu de la présente clause, le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication des biens vendus.
10. OUTILLAGES
Les frais engagés par le Fournisseur pour l’étude, la création d’un outillage et la mise au point de la fabrication font l’objet d’une participation financière du Client, qui lui est facturée de manière distincte.
Les outillages conçus par le Fournisseur et adaptés à ses méthodes et à ses équipements, restent sa propriété et demeurent dans ses ateliers.
La participation du Client aux frais d’outillage ne lui donne pas le droit d’usage de ces outillages dans les ateliers du Fournisseur. Elle n’emporte aucun transfert de droit de propriété matérielle ou intellectuelles ni de savoir-faire.
11. PROPRIETE INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITE
11.1 Propriété intellectuelle et savoir-faire des documents et des produits
Tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que le savoir-faire incorporés dans les documents transmis, les produits livrés et les prestations réalisées demeurent la propriété exclusive du Fournisseur.
Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire doit faire l’objet d’un contrat avec le Fournisseur.
Le Fournisseur se réserve le droit de disposer de son savoir-faire et des résultats de ses propres travaux de recherche et de développement.
11.2 Clause de confidentialité
Les parties s’engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support, échangés dans le cadre de la préparation et de l’exécution du contrat sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait du Client.
En conséquence, les parties s’engagent à ne jamais divulguer ou communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;
Elles s’engagent également à ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autres que l’exécution du contrat ni effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles.
Le Client s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se porte fort du respect de cette obligation par l’ensemble de ses salariés. Cette obligation est une obligation de résultat.
11.3. Garantie en cas de contrefaçon
Le Client garantit qu’au moment de la conclusion du contrat le contenu des plans et du cahier des charges et leurs conditions de mises en œuvre n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Il garantit pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale.
Le Client garantit le Fournisseur des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité civile ou pénale résultant notamment d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.
12. RESPONSABILITE
12.1 Définition de la responsabilité du Fournisseur
La responsabilité du Fournisseur est strictement limitée au respect des spécifications du Client stipulées dans le cahier des charges.
En cas d'erreur de dimension ou défaut de matière la responsabilité du Fournisseur se limite au remplacement pur et simple de la marchandise incriminée, sans indemnité d'aucune sorte.
La responsabilité du Fournisseur est exclue :
- pour les défauts provenant des matières fournies par le Client
- pour les défauts provenant d’une conception réalisée par le Client, des choix techniques imposés
- pour les défauts qui résultent en tout ou partie de l’usure normale de la pièce, des détériorations ou accidents imputables au Client ou à un tiers
- en cas d’utilisation anormale ou atypique ou non conforme à la destination du produit, aux règles de l’art ou aux préconisations ou recommandations du Fournisseur.
12.2 - Limites de la responsabilité du Fournisseur
La responsabilité du Fournisseur sera limitée aux dommages matériels directs causés au Client qui résulteraient de fautes imputables au Fournisseur dans l’exécution du contrat.
Le Fournisseur n’est pas tenu de réparer les conséquences dommageables des fautes commises par le Client ou des tiers en rapport avec l’exécution du contrat.
En aucune circonstance, le Fournisseur ne sera tenu d’indemniser les dommages immatériels ou indirects.
La responsabilité civile du Fournisseur, toutes causes confondues à l’exception des dommages corporels et de la faute lourde, est limitée à une somme plafonnée au montant, valeur facturée et encaissée de la fourniture défectueuse.
Le client est tenu de dénoncer les non-conformités des pièces en cause dans un délai maximale, partant de la date de livraison:
- de 15 jours pour les non-conformités apparentes
- de 3 mois pour les autres non- conformités, ce délai étant réduit à un mois pour les fabrications de série.
A l'expiration de ces délais, aucune réclamation n'est recevable. Toute mise en conformité de pièces réalisée par le client, sans accord de Segepo, sur son principe et sur son coût, entraîne la perte du droit de garantie.
Le Client se porte garant de la renonciation à recours de ses assureurs ou de tiers en relation contractuelle avec lui, contre le Fournisseur ou ses assureurs au-delà des limites et exclusions fixées ci-dessus.
13- JURIDICTION ET DROIT APPLICABLE
Les parties s’engagent à tenter de régler leurs différends à l’amiable avant de saisir le Tribunal compétent. A défaut d’accord amiable, il est de convention expresse que tout litige relatif au contrat sera de la compétence exclusive du tribunal dans le ressort duquel est situé le domicile du Fournisseur, même en cas d’appel en garantie et de pluralité de défendeurs.
Le droit français régit seul le contrat.
SEGEPO GROUP, 379 Route de Charentay, F- 69220 Saint-Lager
Tel. +33(0)4.74.66.77.00 - Email: info@segepo.com